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안녕하세요, 경제공부하는 변호사 류재언입니다.
요즘 주주총회 시즌이죠.
회사를 운영하면서 1년에 한번은 반드시 정기주주총회를 열어야 하는데,
주주총회라고 하면 왠지 복잡할 것 같은 느낌이 듭니다.
실무적으로 주주총회의 절차 및 진행방법의 주요한 내용들만 모아서,
약 10분 분량의 영상을 만들어 보았습니다.
여러분들께 조금이라도 도움이 되길 바랍니다.
00:33 1. 주주총회가 뭐야?
02:16 2. 주주총회 결의사항
03:08 3. 주주총회 소집절차
05:34 4. 주주총회 간소화절차
06:30 5. 주주총회 진행
08:17 6. 주주총회 결의 방법
09:59 7. 주주총회 의사록 작성
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비상장회사 정기주주총회, 어떻게 하나요?
원칙적으로는 14일 전에 통지해야하지만, 자본금이 10억원 미만인 소규모회사일 경우 10일 전에 통지해도 주주총회 개최가 가능해요. (주주총회 소집 통지 기간은 정기주주 …
Source: zuzu.network
Date Published: 1/18/2022
View: 3496
정기주주총회 시 유의사항 – 법무법인 별
정기주주총회는 매년 1회 일정한 시기에 개최되어야 하고 보통 그 시기는 정관에서 정하고 있는데요, 대부분의 경우 결산기 종료일로부터 3개월 이내 개최하도록 정하고 …
Source: star-law.kr
Date Published: 9/2/2021
View: 3406
주주총회 – 위키백과, 우리 모두의 백과사전
주주총회는 소집시기에 따라서 정기총회와 임시총회로 나뉜다. 정기총회는 매년 1회의 일정한 시기에 또 연 2회 이상의 결산기를 정하는 회사에서는 매결산기에 소집 …
Source: ko.wikipedia.org
Date Published: 10/23/2021
View: 3178
정기주주총회 총정리 – 헬프미 블로그
법인을 운영하고 있다면 1년에 한 번, 일정한 시기에 정기주주총회를 개최하여야 합니다. 여기서 일정한 시기란 결산기 종료일로부터 3개월 이내 …
Source: blog.help-me.kr
Date Published: 9/20/2021
View: 3034
주주총회 – 나무위키:대문
회사의 주식을 가지고 있는 주주들은 가진 주식 수만큼의 의결권을 행사할 수 있다. 매년 결산기[1]에 정기적으로 실시하는 정기주주총회와, 상법 365조 2 …
Source: namu.wiki
Date Published: 7/26/2021
View: 5816
제6기 정기주주총회 소집통지서 – NAVER
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조와 당사 정관 제25조에 따라 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여. 주시기 바랍니다.
Source: www.navercorp.com
Date Published: 11/6/2022
View: 5488
정기주주총회 개최를 위한 실무적 점검 – 상장회사협의회
정기주주총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집하여야. 하는 총회로서, 대부분 정관에 기준일이나 주주명부 패. 쇄기간이 정해져 있고, 재무제표 승인, 배당결정 등 그.
Source: www.klca.or.kr
Date Published: 3/22/2021
View: 9226
정기주주총회까지 일정은 어떻게 진행될까? – 브런치
법인세 신고의 근거가 되는 재무제표를 정기주주총회에서 승인받아야 하는데, 연 결산을 완료하고 회계감사를 받으려면 충분한 시간이 필요하다 보니 …
Source: brunch.co.kr
Date Published: 4/2/2022
View: 8555
[등기맨의 스타트업 가이드] 정기주주총회, 절차에 대해
그래서, 통상 정기주주총회는 회사의 결산이 끝난 때로부터 3개월 이내에 개최됩니다. 대부분의 회사는 12월 31일에 결산하므로, 2월 내지 3월에 정기주주 …
Source: www.venturesquare.net
Date Published: 2/28/2022
View: 3175
정기 주주총회, 왜 3월 말에 몰아서 할까 – 머니투데이
상장사 10곳 중 8곳은 3월 말 주주총회를 개최하는 것으로 나타났다. 지난해 상법 개정으로 3월 이후 주총도 가능해졌지만, 업계에선 그 가능성을 …
Source: news.mt.co.kr
Date Published: 9/23/2021
View: 1941
주제와 관련된 이미지 정기 주주 총회
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주제에 대한 기사 평가 정기 주주 총회
- Author: 협상가 류재언
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- Date Published: 2021. 1. 28.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=5cEnBoR8IHM
비상장회사 정기주주총회, 어떻게 하나요?
비상장회사가 정기주주총회(정기주총)를 왜 하나요?
정기주주총회(정기주총)를 실제로 해본 회사도 있고 아직 한 번도 안 열어본 곳도 계실텐데요. 정기 주주총회는 대기업 뿐만 아니라 주주가 있는 모든 주식회사가 꼭 해야하는 연례 행사예요. 사업연도 내의 영업실적에 대해 작성한 재무제표를 승인해야 하거든요.
사업연도가 뭔가요?
사업연도는 영업실적을 평가해 재무제표를 작성하기 위해 회사에서 정한 일정 기간이에요. 일반적으로 1월 1일부터 12월 31일까지를 사업연도로 정하세요.
1인 주주인 주식회사도 사실은 주주총회를 꼭 여셔야 한답니다. 재무제표를 대표님 혼자 체크하시거나 내부적으로 검토하는 것과, 적법한 절차를 거쳐 주주총회에서 주주들이 승인한 것은 엄연히 달라요.
정기주주총회(정기주총)에서는 재무제표 승인 외에 또 뭘 해야하나요?
재무제표 외에도 정기주주총회(정기주총)에서 반드시 승인해야하거나, 자주 승인하시는 안건들이 있어요.
반드시 정기주주총회(정기주총)에서 결의해야 하는 안건 정기주주총회(정기주총)에서 자주 결의하는 안건 전년도 재무제표 승인 임원 선임 및 중임 이번 연도 임원 보수 승인 정관 변경(사업목적 변경, 스톡옵션 규정 설정) 스톡옵션 부여
아래 체크리스트로 좀 더 자세히 알아볼게요!
정기주주총회(정기주총) 안건 체크리스트 ✏️
✔️ 반드시 정기주주총회(정기주총)에서 다뤄야할 2가지
1. 재무제표 승인
지금까지 정기주주총회(정기주총)를 열지 않고 재무제표 승인을 했다고 큰 문제되지는 않겠지만, 투자를 유치할 계획이라면 좀 더 유의하실 필요가 있어요. 정부 관련 기관에서 투자할 때 실사보고를 받는데, 이때 지금까지 매년 정기주주총회(정기주총)를 열어 적법하게 재무제표를 승인했는지 꼭 살펴본답니다👀
TIP 주주들에게 이익배당을 하실 계획이라면 마찬가지로 정기주주총회(정기주총)에서 결의하시면 되어요! 재무제표를 승인하고 배당 가능한 이익을 확정할 수 있어요.
2. 이사 보수 결정
놓치면 안 될 것! 이사의 보수는 정기주주총회(정기주총)에서 정한답니다. 만약 주주총회의 승인 없이 임의로 이사와 감사가 보수를 받았다면 보수 지급은 효력이 없고 부당 이득으로 간주되어요. 이번 정기 주주총회에서 꼭 임원의 보수 한도를 정하세요.
TIP 임원의 보수 한도는 말 그대로 한도이기 때문에 조금 넉넉하게 잡으시는 걸 추천드려요. 임원당 1억 원 정도를 한도로 잡으셔도 되어요. 정확한 보수는 정기 주주총회가 끝난 뒤 이사회에서 결의하세요!
임원의 보수는 어떻게 정하나요?
✔️ 정관을 변경할 일이 있나요?
이번 연도 내에 정관 변경이 필요한 안건이 있을지, 정기주주총회(정기주총) 전에 미리 살펴보세요.(사업 목적을 추가/삭제, 스톡옵션 부여 규정 추가 등) 정관을 변경했다면 총회 후 변경 등기도 하셔야 돼요.
법인 등기는 이럴 때 해요
법인 등기 🍯 팁만 모았어요
✔️ 임기가 끝나가서 중임되거나 새롭게 선임될 임원이 있나요?
이사와 감사의 임기는 대개 3년인데요. 임기가 만료되었는데 모르고 등기 기한을 놓치시는 경우가 많아요. 임원에 대한 변경사항은 등기 기한을 놓치실 경우 과태료가 나오니 유의하셔야 돼요. 아래 가이드글에서 등기기한을 확인하시고 정기주주총회(정기주총)에 의결해야할 임원 변경사항은 없는지 살펴보세요!
법인 등기 과태료 얼마나 내야 할까요?
감사 선임, 중임 안건은 의결권 행사에 제한이 있어요!
TIP 주주에서 정기주주총회(정기주총) 문서를 만드시면, 변경 등기가 필요한 임원 분들이 누구인지 체크해드리고 있어요.
정기주주총회(정기주총)는 사전 준비도 필요해요 🧚
정기주주총회(정기주총) 소집을 위해 할 일
1. 이사회 소집 통지
정기주주총회(정기주총)를 열기 전에, 정기주총 소집에 대한 결의를 이사회에서 하셔야해요. 이 결의를 위한 이사회 소집 통지가 필요한거예요. 일반적으로 이사회 소집일 7일 전에 소집 통지를 해야 돼요. 이사회가 없다면 이사결정서로 결의하시면 되어요.
2. 주주총회 소집 통지
이사회에서 정기주총 소집에 대한 결의를 했다면 주주 전원에게 주주총회 소집 통지를 하셔야 해요. 원칙적으로는 14일 전에 통지해야하지만, 자본금이 10억원 미만인 소규모회사일 경우 10일 전에 통지해도 주주총회 개최가 가능해요. (주주총회 소집 통지 기간은 정기주주총회와 임시 주주총회 모두 해당되어요!)
정기주총 주주는 결산일 기준이에요!
주주총회 소집통지, 이메일로 할 수 있어요!
이사회, 주주총회 소집 통지 기간은 정관 조항에 따라 단축하거나 아예 통지 절차를 생략할 수도 있어요.
주주에서 정기주주총회(정기주총)를 준비하신다면, 번거롭게 회사 정관을 찾아보실 필요 없이 이사회/주주총회 소집 통지 기간이 자동으로 지정되거나 생략되어요 😉
정기주주총회(정기주총) 진행 순서 한눈에 보기 👀
이사회/주주총회 소집 통지는 통상적인 기간을 기준으로 정리해드렸어요.
회사에 이사회가 없는 경우(이사 3명 미만)
날짜 할 일 주주에서는? D-14 이사결정서로 주주총회 소집통지 주주에서 주주총회 소집통지서를 이메일로 발송할 수 있어요✉️ D-day 정기주주총회(정기주총) 개회 정기주주총회(정기주총) 후 의사록 작성, 등기 주주에서 의사록을 편리하게 작성할 수 있어요!
회사에 이사회가 있는 경우(이사 3명 이상)
날짜 할 일 주주에서는? D-21 이사회 소집통지 D-14 이사회에서 주주총회 소집 결의 및 주주총회 소집통지 주주에서 주주총회 소집통지서를 이메일로 발송할 수 있어요✉️ D-day 정기주주총회(정기주총) 개회. 필요 시 이사회도 개회 안건을 선택하시면 필요한 회의 문서가 생성되어요. 정기주주총회(정기주총) 후 의사록 작성, 등기 주주에서 의사록을 편리하게 작성할 수 있어요.
주주와 함께라면 정기주주총회(정기주총) 준비 간편하게 끝!
매년 해야 하는 정기주총이지만 주주와 함께라면 걱정 없어요🙂 주주로 누구보다 빠르고 편하게 정기주총 준비를 끝내보세요!
주주에서 간편하게 정기주총 준비하기(클릭)
준비를 시작하기 전에 먼저 주주에 로그인하세요 😉 1. 안건 선택 ‘정기주주총회(정기주총) 안건 모두 선택하기’를 누르시면 되어요. 필수 선택 재무제표 승인, 임원보수 결정 안건은 필수로 선택하세요. 필요시 선택 1. 이번 정기주주총회(정기주총) 때 선임, 중임, 사임하는 임원이 있다면 임원 변경도 선택하세요. 2. 이사회가 있다면(이사 3명 이상) 임원보수 한도도 추가되어요. 2. 안건 내용 입력 재무제표 승인 회사 설립 날짜에 따라 회계연도가 자동으로 설정되어요. 2021년 재무제표를 업로드하세요. 회사에 감사가 있다면 감사보고서도 업로드하실 수 있어요. 임원 변경 이번 정기주주총회(정기주총) 때 중임, 사임 또는 임기만료 등기가 필요한 임원을 체크해드려요! 확인하시고 임원 선택 및 추가해주시면 되어요. 변경할 임원을 선택하고 선임, 중임, 사임, 임기 만료 등 해당 사항을 선택하세요. 임원보수 한도 (이사 3인 이상인 회사에만 해당) 주주총회에서 임원의 보수 한도를 정하고 이사회에서 구체적인 보수 금액을 결정하시면 유동적으로 운영하실 수 있어 더 편리해요. 임원보수 한도는 말 그대로 한도이기 때문에 조금 넉넉하게 잡으시는걸 추천드려요. 실제 보수와 차이가 있어도 괜찮으니 임원당 최소 1억 원 정도를 한도로 잡으시면 좋아요. 임원보수 결정 (이사 수 무관 모든 회사에 해당) 구체적인 보수를 적어주세요. 임원의 보수에는 월급·상여금·퇴직금·퇴직위로금 등 명칭을 불문하고 임원의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되어요. 3. 일정 입력 주주전면서면결의 여부 주주전원서면결의는 ‘아니오’로 설정하는게 일반적이에요. 입력 완료 버튼을 눌러주세요. 주주전원서면결의로 진행하시면 등기 시 모든 주주가 공인인증서로 인터넷등기소에 서명해야 해요😞 일정 입력 이제 정기주주총회(정기주총) 일정을 정할 차례에요. 정기주주총회(정기주총)에서 재무제표를 승인한 후 법인세 결산을 해야 하기 때문에, 정기주주총회(정기주총)는 아무리 늦어도 3월 31일 전에는 마쳐야 해요. 참고로, 주주총회 소집일을 수정하면 다른 날짜도 같이 바뀌는데요. 상법과 정관에서 규정하는 소집통지기간이 있기 때문에 주주가 이에 맞게 자동 조정해드리는 거예요. 벌써, 필요한 모든 문서를 만드셨어요! 👏 ‘입력 필요’라고 표시된 문서에 간단한 정보만 입력해주시면 모든 문서 준비가 끝나요.
주주총회가 끝나면 일부 안건은 등기가 필요해요.
임원이 바뀌는 등 회사의 주요한 변경 사항이 생기면 등기가 필요해요. 주주에서 주주총회를 준비하셨다면 등기가 필요한지 알아서 체크해드려요. 주주에서 만든 문서로 셀프 등기하시거나, 파트너 로펌에게 등기 대행을 요청해보세요.
셀프 등기 가이드
위키백과, 우리 모두의 백과사전
주주총회(株主總會)는 주주전원에 의하여 구성되고 회사의 기본조직과 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 필요적 기관이다. 주주총회는 형식상으로는 주식회사의 최고기관이며, 그 결의는 이사회를 구속하는 것이나, 총회가 결의할 수 있는 사항은 법령 또는 정관에 정하는 바에 한정된다(361조). 주주총회의 의결 사항은 임원의 임면(任免), 정관변경, 합병, 해산, 재무제표의 승인 등 중요한 것이 많다.[1] 이 정관의 규정에 의하여 총회의 권한은 어느 정도 확대 또는 축소된다. 이와 같이 총회는 회사의 내부에 있어서 그 의사를 결정하는 것이 그 임무이며 대표이사와 같이 회사를 대표하거나 회사업무를 집행하는 것은 아니다. 주주총회는 소집시기에 따라서 정기총회와 임시총회로 나뉜다. 정기총회는 매년 1회의 일정한 시기에 또 연 2회 이상의 결산기를 정하는 회사에서는 매결산기에 소집되며(365조 1항·2항), 임시총회는 필요에 따라 수시로 소집된다(365조 3항). 주주총회의 소집은 상법에 별다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 결정하고(362조), 이 결정에 기하여 대표이사가 구체적인 소집절차를 밟게 된다. 주주총회를 소집함에는 회일(會日)을 정하여 2주간 전에 의결권이 없는 주주를 제외한 각 주주에 대하여 서면(書面)으로 통지를 발송하여야 하고, 그 통지서에는 회의의 목적사항을 기재하여야 한다(363조 1항·2항·4항). 또 무기명주식을 발행한 경우에는 의결권이 없는 주주를 제외하고 회일의 3주간 전에 총회를 개최한다는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다(363조 3항·4항). 주주총회는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 본점의 소재지 또는 이에 인접한 곳에서 소집하여야 한다(364조). 주주총회의 결의사항은 보통결의, 특별결의, 특수결의 등이 있다.[2] 법률상으로는 주주총회에 회사의 지배권이 있으나, 현실적으로는 경영자에게 지배권이 있는 경우가 많다.[1]
대한민국의 주주총회 [ 편집 ]
소집 [ 편집 ]
주주총회는 회의체의 기관이므로 그 기관이 유효한 결의를 하자면 누군가가 이를 소집하여야 한다. 주주총회는 적법한 소집권자에 의하여 소집되어야 한다. 모든 회의체의 기관이 다 그렇겠지만 특히 주주총회에 관하여는 이의 소집권자가 엄격하게 규정되어 있다. 소집권자가 소정의 절차를 밟아 주주총회를 소집하였을 때에 비로소 그 총회는 유효한 결의를 할 수 있다. 주주총회의 소집권자는 (1) 이사회, (2) 소수주주, (3) 감사 또는 감사위원회, (4) 법원, (5) 그 밖에 회사가 정관으로 정한 자, (6) 총회 자체, 이렇게 여섯이다.
의사록 [ 편집 ]
주주총회의 의사의 경과요령과 그 결과를 기재한 서면을 의사록이라 한다. 주주총회의 의사에 대하여서는 의사록을 작성함을 요하며, 의사록에는 의사의 경과요령 및 그 결과를 기재하여 의장 및 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 요한다(373조). 의사의 경과요령이라 함은 개회, 제안·심의의 요령, 의결방법 및 폐회 등을 말하며 그 요령만으로써 충분하므로 토의의 내용 전부를 기재할 필요는 없다. 결과라 함은 결의의 결과, 가결되었는가 부결되었는가 하는 것이다. 이사는 의사록을 본점 및 지점에 비치할 의무를 지며 주주 및 회사채권자는 영업시간 중이면 언제든지 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수가 있다(396조).
1 주 1의결권의 원칙 [ 편집 ]
각 주주는 원칙적으로 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다(369조 1항). 상법이 특히 인정한 예외의 경우 이외에는 정관 또는 총회의 결의에 의하여서도 1주에 대하여 복수(複數)의 의결권을 인정하거나, 일정수 이상의 주식을 가진 주주의 의결권을 제한하거나 할 수는 없다. 이것을 1주 1의결권의 원칙이라고 한다. 이 원칙의 예외로서 상법이 의결권이 없는 것으로 하고 있는 것에 의결권 없는 주식(370조) 및 자기 주식(369조 2항)이 있다. 또한 이 이외의 주식이라도 총회의 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 주주는 그 결의에 한하여 의결권을 행사할 수 없다(368조 4항).
의결권의 대리행사 [ 편집 ]
대리인에 의하여 의결권을 행사하는 제도를 의결권의 대리행사라 한다. 의결권은 원칙적으로는 주주가 스스로 총회에 출석하여 행사하여야 하는 것이다. 그러나 자본적 결합체인 주식회사에 있어서는 개개의 주주 개성은 문제가 아니고 주주 중에는 의결권을 행사하고 싶어도 여러 가지 사정으로 총회에 출석하지 못하는 사람도 적지 않다. 그리하여 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수 있음이 인정되고 있으며, 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출함을 요한다([3]). 또 1통의 위임장에 의하여 수개의 총회에 관한 포괄대리권의 수여도 가능하다. 실제로는 주주가 총회에 출석하지 않고 자신이 적당한 대리인을 선임하여 의결권을 행사하게 하지도 않는 일이 많으므로, 총회의 소집통지와 같이 백지위임장을 주주에게 보내서 의결권의 대리권 수여를 권유하는 일이 많다.
중립투표 또는 그림자투표(shadow voting)이라는 제도는 최소 의결정족수(전체 발행주식의 25%)를 확보하지 못한 회사가 예탁결제원에 요청하면 예탁결제원이 소액주주를 대신하여 의결권을 행사하도록 하는 제도이다. 즉, 예탁결제원에서 보관하고 있는 소액주주들의 의결권을 활용하여 최소 의결정족수를 채우는 제도이다.
전자적 방법의 의결권 행사 [ 편집 ]
2009년 상법 개정을 통해 대한민국은 전자적 방법에 의한 의결권 행사, 전자투표제를 도입하였다. 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.(상법 제368조의4 제1항) 기업이 전자투표 관리기관인 한국예탁결제원과 계약을 맺어 전자투표시스템에 주총의 의안과 의안별 자료, 의결권 제한 내용 등을 올리면 주주들은 주총이 열리기 하루 전까지 온라인으로 투표할 수 있다. 본인 확인을 위해 범용 또는 증권거래용 공인인증서로 로그인 해야 한다. 기업은 이 결과를 통보받아 오프라인 주총 결과와 합산한 최종 결과를 시스템에 등록하고, 주주들은 온라인에서 결과를 조회할 수 있다. 한국예탁결제원은 전자투표제의 시스템 구축이 마무리됨에 따라 2010년 6월 결산법인부터 시행할 계획이다. 전자투표제의 도입을 통해 대한민국에서도 소액주주의 권리가 보장되는 시대가 본격적으로 열릴 것으로 전망된다.
특별 이해관계인의 의결권 [ 편집 ]
의결권 없는 주식 및 자기 주식의 경우를 제외하고 주주는 일반적으로는 자유로이 의결권을 행사할 수 있으나, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없다(368조 3항). 정관 또는 주주총회의 결의에 의하여서도 이에 반하는 정함은 할 수 없다. 이와 같은 주주의 의결권 행사를 인정하면 회사의 일은 생각하지 않고 자기의 이익만을 위해서 의결권을 행사할 우려가 있으며 결의의 공정을 기할 수가 없기 때문이다. 특별한 이해관계의 의미에 대해서는 다툼이 있으나 특정한 주주의 이해에 특히 관계되는 것이라고 풀이하는 것이 다수설이다. 특별한 이해관계가 있기 때문에 의결권을 행사할 수 없는 주주는 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수도 없으며, 타인의 대리인으로서 의결권을 행사할 수도 없다.
보통결의 [ 편집 ]
주주총회의 결의(決議)는 다수결의 원리에 의하여 형성된 주주총회의 의사표시이다. 결의는 그 성립이 선언된 때부터 주주 개인의 의사와 관계없이 주주전원과 회사의 기관담당자를 구속한다. 결의의 법적 성질에 관하여 결의는 주주들의 의결권행사가 집적된 것이고, 주주들의 의결권행사는 의사표시이므로, 이것을 법률행위로 보는 것이 통설이다.[4] 주주총회에서 행하여지는 일반적인 결의방법이 보통결의이다. 기존에는 “총회의 결의는 본법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우외에는 발행주식의 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 과반수로써 하여야”(1995년 개정전 상법 제368조 제1항) 하였다. 그런데 주주의 수가 많은 회사에서는 정족수를 채우는 것이 반드시 용이하지는 않았으며 또한 보통결의는 총회의 결의사항 중에서도 그다지 중요하지 않은 사항에 대한 결의방법이라는 점에서 정관으로 이 정족수를 배제하는 것이 인정되어 왔다. 실제상 거의 모든 회사가 정관으로 정족수를 배제하고 있었으며 ‘총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권이 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 정하여야 한다’고 하는 규정을 두고 있었다. 1995년 상법 개정 시에는 이러한 현실을 반영하여, “총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야”(상법 제368조 제1항) 하도록 개정되었다. 정족수에 차지 않았거나 결의의 요건을 지키지 않았거나 하면 결의취소의 소(訴) 문제가 발생한다.
특별결의 [ 편집 ]
주주총회의 결의사항 중에서 중요한 사항에 대해서 취해지는 결의방법을 특별결의라 한다. 이 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 정하여야 한다(대한민국 상법 제434조). 이 경우의 정족수는 보통결의의 경우와는 달리 정관으로써도 배제할 수 없다. 특별결의를 필요로 하는 사항은 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도(제374조 제1항 제1호), 사후설립(제375조), 이사·감사의 해임(제385조 1항, 제415조), 영업 전부의 임대 등(374조 2호), 전환사채의 발행에 관한 사항(513조 3항), 정관변경(433조, 434조), 자본의 감소(438조), 회사의 해산(518조), 계속(519조) 및 합병(522조) 등이다. 특별결의의 특수한 것으로서 총주주의 동의를 요하는 경우가 있다. 즉 주식회사를 유한회사로 조직변경을 하는 경우에는 총주주의 일치에 의한 결의가 필요하다(604조). 유한회사의 사원은 약간의 경우에 자본충실 의무를 부담하고 있으므로(550조, 553조), 주식회사나 유한회사로 조직을 변경함으로써 사원책임이 가중되는 결과가 되어 주주 유한책임의 원칙에 반하므로 총주주의 일치에 의한 결의가 요구되는 것이다. 또 이사·감사·발기인·청산인의 책임면제에는 총주주의 동의가 필요한데(324조, 400조. 542조 2항), 이것은 동의가 있으면 되는 것으로서 반드시 총회를 소집해서 결의하지 아니하여도 무방하다.
주주총회결의의 하자 [ 편집 ]
상법은 주주총회 결의의 하자의 내용과 정도에 따라 결의취소소송, 결의무효확인소송, 결의부존재확인소송 등으로 구분하여 규정하고 있다.
판례 [ 편집 ]
주식회사의 임시주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 이사회의 결의 및 소집절차 없이 이루어졌다 하더라도, 주주명부상의 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면 그 결의는 특별한 사정이 없는 한 유효하다.
1인 주식회사에서 실제로 주주총회를 개최한 사실이 없더라도 1인 주주에 의하여 주주총회의 결의가 있었던 것으로 주주총회의 의사록이 작성되어 있는 경우에는 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다.
발행주식의 98%를 소유한 주주의 의사에 기하여 실제로는 주주총희를 거치지 않았음에도 의결이 있었던 것처럼 주주총희 의사록이 작성된 경우에 그 주주총회의 결의는 부존재한다.
일본의 주주총회 [ 편집 ]
일본에서는 회사법 제2편 주식회사 제4장 기관 제1절 주주총회 및 종류 주주총회(제295조~328조)에서 규정하고 있다.
일본 회사법에서는 기관 구조의 유연화가 도모되고 있지만, 주주총회는 이사회와 함께 필수적인 기관이다. 이에 반하여, 이사회, 감사(381조), 감사위원회 (390 조) 등은 임의적 설치기관으로서, 이기관들이 설치되지 않을 경우에는 주주총회가 직접 이들 기관을 대체하는 기능이 있고, 특히 이사회 비설치회사에서는 주주총회의 지시하에 이사가 법률상, 법률외의 각 행위를 할 수 있게 되었다 (362조 4항). 이에 따라 소위 폐쇄회사 (공개회사가 아닌 주식회사 : 107 조)는 “이사를 주주에 한한다”고 정관에 정하는 것도 유효한 것으로 풀이된다.
주주총회의 권한은 이사회 비설치회사와 이사회 설치회사는 그 범위가 서로 다르다. 전자에서는 주식회사의 조직, 운영, 관리 및 기타 주식회사에 대한 모든 사항을 결정할 수 있다고 되어 있지만, 후자 (362 조)의 경우, 법률에 규정하는 사항과 정관에서 정한 사항에 한하여 결의를 할 수 있다. 또한 법률의 규정에 따라 주주총회의 결의를 필요로 하는 사항에 대하여 이사, 집행임원, 이사회 기타 주주총회 이외의 기관이 결정할 수 있다고 하는 내용의 정관의 규정은 그 효력이 없다 (295 조). 주주총회의 구성원은 주주이고 1주 이상 (정관에서 1단위의 주식수 규정이 있는 경우에는 1 단위 이상)의 주식이 있는 주주에 의해 구성된다.
개최 [ 편집 ]
주주총회 개최시기에 따라 결산승인 및 그에 따른 잉여금 분배 결의와 임원의 선임을 결의하는 정기 주주총회와 합병이나 회사분할, 주식 교환 등의 중요한 결정 사항 발생시, 임시로 열리는 소위 임시 주주총회로 나뉜다.
일본에서는 3월기 결산 회사가 많은데, 이 경우, 기준일 제도의 관계 (결산일을 기준일로 설정하는 관례에 의하면, 기준일의 유효기간이 3 개월 이내로 정해져있는 데에서)에서 6월말까지 정기 주주 총회를 개최해야한다 (124 조 2 항), 이른바 집중일이라고 불리는 6월 마지막 목요일이라는 특정일에 많은 회사의 정기 주주 총회가 개최되는 경향이 있다. 이것은 총회를 특정일에 집중함으로써, 총회장의 출석을 실질적으로 배제하여 회의를 원활히 진행하려는 목적이 있었다.
2006년 5월에 시행된 회사법에서는, 동법이 위임하는 법무성령 (회사법 시행 규칙)에, 공개회사가 주주 총회의 집중일 (이것도 공공회사가 개최하는 집중일에 한함)에 총회를 개최하고, 그 밖에 다른 회사에서도, 정관의 결정과 모든 주주의 동의없이 과거에 개최되었던 장소와 상당히 떨어진 장소에서 총회를 개최하는 등의 경우는 소집 통지에서 그 이유를 설명하는 것을 의무화하고 있어 (회사법 시행 규칙 63조 1호로, 63조 2호) 집중일 개최에 대해 일정한 제도적 제동이 가해졌다.
같이 보기 [ 편집 ]
정기주주총회 총정리
정기주주총회 총정리 Published by on
법인을 운영하고 있다면 1년에 한 번, 일정한 시기에 정기주주총회를 개최하여야 합니다. 여기서 일정한 시기란 결산기 종료일로부터 3개월 이내인데요. 대부분의 법인은 12월말을 결산기 기준으로 잡고 있기 때문에, 3월 말까지가 기한이 됩니다.
이런 이유로 대부분의 법인은 3월 중순에서 말 사이에 정기 주주총회를 개최하고 있어요.
그런데 정기주주총회는 왜 개최를 해야 할까요? 또 이 과정에서 ‘꼭’ 결정을 해야 하는 사항이 있을까요? 처음으로 정기주주총회를 하는 여러분을 위해, 정기주주총회에 대한 모든 것을 정리해 드립니다.
<목차>
정기주주총회란? 정기주주총회에서 하는 일은? 정기주주총회 절차 정기주주총회 활용법
정기주주총회란?
개념과 개최 이유
주식회사의 주인은 ‘주주’입니다. 왜냐, 회사의 자본금이 주주들로부터 나오기 때문이죠. 대표이사, 이사, 감사 등은 단지 ‘위임’을 받아 경영을 대신 하는 역할만을 수행한다고도 말할 수 있습니다.
이에 따라 경영진은 자금의 사용내역과 그 결과물을 주주들에게 보고할 필요가 있습니다. 우리 상법은 그 기준을 ‘1년’으로 잡고 있는데요.
다시 말하면 1) 납입한 자본금을 어떻게 사용했는지, 2) 그 결과로 흑자 또는 적자가 발생했는지, 3) 업무집행의 과정은 적정했는지, 4) 앞으로는 어떻게 할 것인지를 보고하는 자리를 최소한 1년에 한번은 가지라고 법으로 규정해 놓은 것입니다.
여기에 더해, 주주총회에서는 법인이 나아갈 방향을 설정하기도 합니다.
앞서 말씀드린 것 처럼 경영진은 주주로부터 경영에 관한 사항을 ‘위임’받은 사람들 이라고 할 수 있는데요. 그렇다보니 위임의 범위를 벗어난 업무에 대해서는 경영진이 손을 댈 수 없습니다.
예를 들어 주주의 권리에 관한 사항(배당, 자본금 관련 등)이나 주주총회 자체에 관한 사항(의장선임, 연기 또는 속행 등), 회사의 존립에 관한 사항(합병, 분할, 청산 등) 등에 관해서는 주주들이 직접 나서서 결정을 해 주어야 하죠.
정기주주총회에서 하는 일은?
보고와 결의
주주총회에서 진행되는 업무는 ‘주주총회의 목적사항’이라고 하는데요. 목적사항에는 (1) 보고사항과 (2) 결의사항이 있습니다.
(1) 보고사항
주주총회의 꽃은 ‘결의’입니다. 하지만 그 전에, 주주들에게 충분한 정보를 주어야 결의가 제대로 이뤄질 수 있겠죠. 따라서 결의에 앞서 몇 가지 사항들은 보고를 해야 할 필요가 있습니다.
보고사항의 대표적인 예시는 ‘영업보고’입니다. 지난 1년간 자본금을 어떻게 사용했는지, 목표를 달성했는지 등을 주주들에게 알려주는 것인데요.
영업보고에 더해서 재무제표에 대한 감사보고, 외부감사인 선임보고, 흡수합병보고 등도 이 단계에서 함께 진행이 됩니다.
(2) 결의사항
주주총회의 본론, 결의사항은 다른 말로 ‘의안’이라고 표현하기도 합니다. 각 의안에 대해서는 주주들이 다수결, 또는 전체 동의 등의 방식으로 결정을 하는데요. 이를 ‘의결’ 또는 ‘결의’라고 해요.
그런데 각 결의 사항은 중요도에 따라 결의요건이 조금씩 다릅니다. 어떤 사항은 너무나도 중요하기 때문에 주주 전체가 동의를 해야 하고요. 또 어떤 사항은 상대적인 중요도가 낮기 때문에 전체가 동의를 할 필요까지는 없을 수 있어요.
우리 상법에서는 이를 세분화 해서 1) 보통결의사항, 2) 특별결의사항, 3) 특수한 결의사항 등으로 나누고 있습니다.
이 부분은 간단히 표로 비교를 해 보겠습니다.
뭐 부터 준비하지?
정기주주총회 절차
주주총회의 소집은 원칙적으로 이사회에서 결정 합니다. 다만 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는, 주주 전원이 동의를 하면 이사회의 결정 없이 주주총회를 개최하는 것도 가능합니다.
* 소수주주 혹은 감사에 의한 소집은 법원의 허가에 의해 가능하고, 때에 따라서는 법원의 명령에 의해서도 진행이 됩니다.
하지만 소집 결정을 하기 전에, 회사에서 먼저 정리를 해 두어야 할 사항들이 있습니다. 바로 재무제표를 작성하고, 주주명부를 폐쇄하는 일인데요.
재무제표를 미리 작성하는 이유는, 주주총회에서 승인을 받아야 하기 때문입니다. 시간적흐름에 비추어 보면 당연히 먼저 해야 하는 일이 되겠죠.
하지만 주주명부를 폐쇄하는 것 부터는, ‘당연히 알 수 있는’일이 아닌데요. 이 다음의 절차 부터는 좀더 세세한 설명이 필요합니다.
(1) 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
주주명부의 폐쇄, 주주총회를 처음 해 보시는 분들은 처음 들으셨을 수도 있을텐데요. 간략하게 설명드리자면, 일정 시점에 주주총회에 소집될 주주를 미리 확정하는 절차라고 할 수 있습니다.
주주는 ‘주식’을 가지고 있는 사람입니다. 주식은 거래의 대상이 되고요. 그런데 정기주주총회의 소집을 이사회에서 결정한 시점부터, 정기주주총회가 실제로 소집되기 까지는 시간적인 간격이 있을 수 밖에 없습니다.
이때문에 미리 명부를 확정할 수 있도록 법에서 허용을 해 주었는데요. 이를 ‘주주명부의 폐쇄 및 기준일 공고’라고 합니다.
* 참고로 주주명부 폐쇄 절차는 업무 편의를 위해 허용된 것으로서, ‘필수 절차’는 아닙니다. 특히 주주변동이 잦지 않은 소규모 회사의 경우, 오히려 이 과정을 거침으로써 업무가 추가될 수 있는데요. 이를 방지하기 위해 주주명부 폐쇄 여부는 회사의 선택에 따라 이뤄지도록 허용되어 있습니다.
(2) 소집결정 및 통지 및 공고
정기주주총회일은 1월 1일 부터 3월 31일 사이에 개최됩니다. 하지만 날짜가 고정적인 것은 아니고요. 상황에 따라 개최를 하시면 되는거죠.
구체적인 주주총회일과 장소, 그리고 의안을 정하는 건 이사회와 대표이사의 몫입니다. 이사회에서 소집을 결정하면, 대표이사가 구체적인 소집절차를 집행하게 되는데요.
일시와 장소가 확정되면, 회사는 주주들이 출석할 수 있도록 정보를 제공해 주어야 합니다. 최소한 15일 전(자본금 총액이 10억 미만이면 11일전, 주주전원이 동의하면 통지 생략 가능)까지 말이에요. 통지시 시간적인 여유를 두어야 주주들이 일정을 잡을 수 있으니까요.
정보제공의 방법은 두 가지입니다. 하나는 직접 연락을 하는 것인데요. 예컨대 기명주주에 대해 서면 또는 전자우편으로 소집통지를 보내는 행위가 여기에 해당됩니다. 그러나 무기명주주의 경우에는 직접연락이 어렵습니다. 따라서 이 때는 소집공고를 냄으로써 통지를 한 것으로 보게 됩니다.
(3) 주주총회 개최
정기주주총회에서 가장 우선적으로 처리되어야 할 의안은 ‘재무제표의 승인’입니다. 아무래도 투자한 금액이 어떻게 사용되었는지, 거기서 수익이 얼마나 발생했는지가 주주들의 관심사가 될 테니까요.
만일 지난해 수익이 많이 발생해서 이익을 배당할 수 있는 정도가 되었다면, 이익배당에 대해서도 결의를 하게 됩니다.
여기에 더해, 임원(대표이사, 이사, 감사)의 보수를 정관에 따로 정하지 않은 경우에는 주주총회에서 매년 결의를 하도록 되어있는데요. 임원 보수에 대한 결의도 보통 정기 주주총회에서 진행이 됩니다.
* 참고로 임원 보수에 대한 결의라고 해서, 임원 개개인이 얼마를 받을 지를 정하는 건 아니고요, 임원 보수로 나갈 전체 한도를 설정하는 것입니다.
기본적으로는 정기주주총회에서는 위 세가지 사항에 대해 결의를 하게 됩니다. 하지만 이 외에 주주들의 결정이 필요한 사항이 있다면, 이왕 모이는 김에 한 번에 처리를 하도록 하는 경우가 많은데요.
예를 들어 정관을 변경하거나, 임원의 선임, 중임에 대해 결의하거나, 신주 발행을 결정(정관에서 주주총회의 권한으로 정한 경우)하는 등의 업무를 이 때 동시에 진행하는 것이죠.
(4) 의결
일단 1주 1의결권이 원칙 적용됩니다. 이는 강행규정이기 때문에, 몇 가지 예외를 제외하곤 의결권에 대해 제한을 둬도 효력은 없습니다. 정관에 달리 정하거나, 주주총회에서 결의를 했어도 마찬가지로 효력이 없어요.
1주 1의결권의 예외가 적용될 수 있는 것은 우선주(의결권이 없는 주식), 자기주식(의결권에 제한이 되는 주식), 특별 이해관계인이 소유한 주식(의결권의 행사가 제한되는 주식) 뿐 입니다.
주주라면 원칙적으로 총회에 참석을 해 의결권을 행사해야 하는데요. 정관에 정해져있을 경우엔 직접 출석 없이 서면을 통해 의결권 행사를 할 수 있습니다. 또한 대리인을 통해 의결권 행사도 가능합니다.
* 이와 관련해, 최근 논의가 많은 방식이 바로 ‘비대면 주주총회’인데요. 상법의 규정을 해석해 보면, 주주총회는 ‘소집장소’가 ‘현실의 장소’로 특정되어야 합니다. 즉, 온라인 공간을 장소로 정하는 것은 불가능해요. 따라서 ‘전면 비대면’은 불가능하다고 보아야 합니다.
다만, 일부는 현실의 장소에 모이고, 일부는 온라인으로 참여하는 ‘하이브리드 주주총회’는 가능합니다.
(5) 주주총회 의사록 작성
주주총회에서 오간 논의 내용은 모두 문서로 남겨두어야 합니다. 이를 ‘의사록’이라고 하는데요. 총회가 종료된 후 의장과 출석한 이사는 내용을 확인하고, 기명날인 또는 서명을 함으로써 확인여부를 남겨두어야 합니다.
이와 관련된 문제로 의사록을 꼭 ‘공증’ 받아야 하는지가 궁금하실 수 있는데요. 공증의 필요성은 해당 결의로 인해 ‘변경되는 등기사항이 있는지’를 확인해 보시면 됩니다.
예를 들어 새로운 이사를 선임하는 결의를 했다면, 이사선임등기를 진행하셔야 하므로 공증이 필요하게 됩니다. 또는 정관변경을 결의했다면 정관변경등기의 대상이 되므로 마찬가지로 공증을 받으셔야 하죠.
만일 공증을 받아야 하는 사항이 있다면, 의장과 이사는 개인인감도장으로 날인을 하여야 합니다. 서명은 허용되지 않습니다.
▶ 참고: 주주총회 의사록, 어떻게 작성해야 할까?
정기주주총회
최대한 활용하는 방법
정기주주총회를 1년에 한번씩 돌아오는 ‘귀찮은 절차’라고 생각하는 분들도 많은데요. 사실 정기주주총회는 알고 보면 활용할 수 있는 방법이 많습니다.
회사의 몇 가지 업무는 필수적으로 주주들의 손을 거쳐야만 합니다. 그런데 주주들은 너무 바쁘죠. 비정기적이든 정기적이든, 시간을 내서 회사에 올 수 있는 분들이 많지 않아요. 그러면 주주들이 결정을 해 줄 때까지 회사에서 계속 문제를 미뤄둘 수밖에 없을텐데요.
다행히 정기주주총회에 맞춰서, 몇가지 조절을 할 수 있는 사안들이 있습니다.
임원의 중임을 예로 들어 볼까요? 주식회사의 이사는 취임한 날로부터 3년간 직을 수행합니다. 그리고 임기가 종료되는 시점에는 퇴임 또는 중임을 하게 되는데요. 중임을 하기 위해서는 주주총회의 결의가 필요합니다.
그런데 문제는 주주총회를 개최하지 못해 중임이 늦어지는 경우입니다. 비록 상황적으로 어려운 여건이었다고 해도, 등기를 늦게 하면 법인은 과태료책임을 지게 되거든요. 그렇다고 중임하나 결의 하자고 주주들을 전부 불러모으기에는 부담이 있죠.
이 때, 정기주주총회를 활용하시면 좋습니다. 정기주주총회일에 맞춰서 미리 선임일을 조절하는 것이죠. 그러면 나중에 또 소집을 할 필요 없이, 모인 김에 한번에 처리할 수 있으니까요. 다른 변경건들도 마찬가지입니다.
이처럼 정기주주총회는 ‘귀찮기만 한’일은 아닙니다. 오히려 얼마나 알고있는지에 따라 활용을 할 수 있는 범위가 굉장히 넓은데요. 미뤄놨던 변경 건들, 이번 기회에 한번에 처리하시고 시간과 비용을 아끼시길 바랍니다!
참고로 결의내용에 따라 등기사항에 변경이 생긴 경우에는, 주주총회 종료일로부터 2주 이내에 변경등기를 해야 하는데요.
변경등기 과정에서 주주 개인의 서류가 필요한 경우도 있으니, 미리 알아두시고 총회와 동시에 서류를 받아두는 것도 좋은 방법입니다.
정기주주총회까지 일정은 어떻게 진행될까?
매년 3월이 되면 가장 중요한 이벤트 중 하나라고 할 수 있는 정기주주총회가 열립니다. 법적으로 꼭 진행해야 하는 안건들도 있고 주주들의 동의도 받아야 하기 때문에 이것저것 신경이 많이 쓰이죠. 그런데 왜 대부분의 회사에서 정기주주총회를 3월 말쯤에 할까요? 일반적으로 법인세 신고 기한이 3월 31일까지이기 때문입니다. 법에는 사연 연도 종료일이 속하는 말일부터 3개월 이내에 법인세 신고 및 납부를 하라고 되어 있는데요, 대다수의 한국 회사들은 매년 12월 31일이 사업연도 종료일이거든요. 법인세 신고의 근거가 되는 재무제표를 정기주주총회에서 승인받아야 하는데, 연 결산을 완료하고 회계감사를 받으려면 충분한 시간이 필요하다 보니 법인세 신고 기한이 되기 직전인 3월 말에 많이 하게 됩니다. 그럼 3월 30일이 우리 회사 정기주주총회 날이다 가정해보고, 준비 일정을 살펴보겠습니다.
먼저 주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주들의 명부를 확정시키는 것부터 시작해야 하는데 이것을 ‘주주명부 폐쇄’라고 합니다. 주식을 매입하더라도 주주명부에 포함되지 않는 기간인데요, 최대 3개월까지 정할 수 있어요. 주식 거래가 자유로운 상장사라면 이 절차가 특히 중요하겠지요. 그래서 주주명부 폐쇄 일정은 결산기준일(사업연도 종료일이)인 12월 31일의 2주간 전(정관에서 정한 날짜가 있다면 그 날짜로)에 미리 공고하도록 되어 있습니다. 이때 2주간 전이라면, 정확히 며칠 전을 얘기하는 것일까요? 민법 제156조를 보면 이런 조항이 있습니다. ‘기간을 일, 주, 월 또는 연으로 정한 때에는 기간의 초일은 산입 하지 아니한다.’ 초일 불산입 원칙이라 해서, 기간의 첫날은 포함하지 않고 카운팅 하기 때문에 결과적으로 1일을 더해 (2주*7일)+1일=15일이 됩니다. 12월 16일에는 공고를 해야 한다는 뜻입니다.
앞서 얘기한 것처럼 정기주주총회에서 중요한 안건 중 하나가 재무제표 승인을 받는 것인데요, 이 절차를 위해 주주총회일의 6주간 전에 이사회를 열어야 합니다. 재무제표 결산 승인을 위한 이사회라고 해서 보통 ‘결산이사회’라고 통칭해요. 주주총회일 3월 30일의 6주간 전, 그러니까 43일 전인 2월 15일에 결산이사회가 열려야 합니다. 그러니까 아무리 늦어도 그날 전까지 재무 담당자가 열심히 달려서 결산을 완료해야 한다는 뜻이기도 하지요. ㅠㅠ 물론 이때 재무제표가 완전히 확정될 필요는 없고, 회계감사 때 수정된 사항을 반영해서 정기주주총회 때 최종 확정하여 승인을 받습니다. 그리고 이사회를 여는 것은 대표이사 마음대로 그냥 뚝딱 열 수 있는 게 아니에요. 이사들에게 소집을 미리 통지해야 하는데, 상법에는 기본적으로 일주일 전이라 되어 있지만 회사 정관에 따라 그 기간을 단축시킬 수 있습니다.
정기주주총회 2주 전인 3월 15일까지 주주들에게 소집 통보를 해야 하는데요, 이때 소집 결정을 이사회에서 하게 됩니다. 따라서 ‘주주총회 소집이사회’를 열고 소집을 해야 해요. 다만, 자본금이 10억 원이 넘지 않는 회사는 10일 전까지만 소집 통보를 해도 괜찮으니 참고해 주세요. 여느 이사회와 마찬가지로 이사회를 위해서도 정관에 정해진 기일까지 이사들에게 미리 소집을 통보해야 합니다.
주주총회 소집이사회까지 완료되었으면 이제 주주들에게 소집 통보를 하게 됩니다. 통지서를 보낼 때는 주주총회 전에 미리 찬반 여부를 체크할 수 있는 서면 위임장과 함께 총회 안건 이해를 돕는 첨부자료를 보냅니다. 혹시 상환전환우선주 투자계약 등을 통해 주주로서 우선적 권리를 가진 투자자가 있다면, 주주총회 안건에 동의한다는 동의서를 별도로 받는 게 좋습니다. 그 투자자가 동의하지 않는 사항을 주주총회에서 통과시키면 투자 계약 위반이 되어 문제가 될 수도 있거든요.
드디어 대망의 3월 30일! 정기주주총회 날이 다가왔습니다. 다행히 모든 안건들의 결의가 잘 통과되었다면? 안타깝지만 아직 이것으로 끝은 아니에요. 주주총회 종료 즉시 재무상태표를 공고해야 하는데, 그 방법은 정관에 명시되어 있습니다. 홈페이지를 통해 공고하거나, 외부 신문사에 공고하기도 해요. 그리고 주주총회에서 등기 변경을 필요로 하는 결의사항이 있었다면 그날로부터 2주 내로 등기를 진행까지 완료하시면 드디어 끝… 이 아니라, 법인세 신고 및 납부까지 끝나면 이제 정말 끝이겠네요!
한줄 요약 : 정기주주총회에 앞서 결산이사회와 주주총회소집이사회를 거쳐 주주 소집 통보 절차가 필요하다.
[등기맨의 스타트업 가이드] 정기주주총회, 절차에 대해
주식회사의 “소유”는 주주가 “경영”은 이사가 담당하고 있습니다. 그래서 주주들이 이사의 지위를 동시에 갖고 있는 경우가 아니라면, 주주들은 회사 경영에 대해서는 충분히 알지 못하게 되기 쉽고, 중요한 의사결정에서도 실질적으로 배제되는 경우가 빈번히 있습니다. 이에 상법에서는 주주들의 회사에 대한 통제 및 의사결정 수단인 “주주총회”와 관련하여 엄격한 절차를 준수하도록 요구하고 있지요.
다만, 스타트업과 같은 소규모회사에 대해서는 상법에서 특례를 두어 상대적으로 간이한 절차로 주주총회를 개최하고 진행할 수 있도록 하고 있습니다.
3월에 있을 정기주주총회의 “안건”에 대해 설명 드렸던 지난 편에 이어서, 오늘은 “정기주주총회의 절차”에 대해 설명 드리겠습니다.
# 정기주주총회는 언제 개최해야 하나요?
상법에서는 “결산일(보통 12월 31일)로부터 3개월 이내에” 정기주주총회를 개최하도록 강제하고 있지는 않고, 단지 정기주주총회를 “매년 1회 일정한 시기에” 개최하는 것으로만 정하고 있을 뿐이지만(상법 제365조 제1항), 주주명부 폐쇄기간과 법인세 신고 등 실무상 이유가 고려되어, 대부분의 회사들은 정관 규정으로 “결산일로부터(보통 12월 31일) 3개월 이내에” 정기주주총회를 개최하는 것으로 정하고 있습니다.
그래서, 통상 정기주주총회는 회사의 결산이 끝난 때로부터 3개월 이내에 개최됩니다. 대부분의 회사는 12월 31일에 결산하므로, 2월 내지 3월에 정기주주총회를 개최하게 되지요.
그리고 정확한 개최 시점은 회사의 이사회에서(이사의 수가 1인 또는 2인이기 때문에 이사회가 구성되어 있지 않다면 대표이사가) 정하게 됩니다(상법 제362조).
# 정기주주총회 소집통지
정기주주총회 소집은 이사회에서(이사의 수가 1인 또는 2인이기 때문에 이사회가 구성되어 있지 않다면 대표이사가) 담당합니다(상법 제362조).
원칙적으로 주주총회일로부터 2주 전에, 주주총회일과 주주총회 개최 장소, 그리고 결의할 의안 등을 내용으로 포함하고 있는 “주주총회 소집통지서”를 주주명부상의 주주들에게 발송하는 방법으로 소집통지를 해야 합니다.
다만, 자본금 10억 미만의 소규모회사(대부분의 스타트업이 여기에 포함)는 주주총회일 10일 전에 통지해도 적법한 통지가 됩니다(상법 제363조 제3항). 더 나아가, 자본금 10억 미만의 소규모회사는 주주들 전원의 동의가 있을 때에는 소집통지를 아예 생략해도 괜찮습니다(상법 제363조 제4항).
한마디로, 소규모회사는, 주주가 소수이고 서로 잘 아는 사이여서 금방 모일 수 있는 상황이라면, 주주 전원의 동의로 번거로운 소집절차를 건너뛰고 바로 주주총회를 개최하여도 무방하다는 것입니다.
# 더 간소화된 절차, “서면결의”
자본금 10억 미만의 소규모회사는 “총주주서면결의”로 주주총회 결의를 대신할 수도 있어요(상법 제363조 제4항). 즉, 정기주주총회에서 결의할 의안들에 대해 모든 주주들이 찬성할 예정이라면, 주주들이 모이는 총회의 형식조차도 지키지 않아도 괜찮다는 것입니다.
정기주주총회가 개최될 경우 “주주총회 의사록”을 작성해 두어야 하는데, 총회가 아닌 “총주주서면결의”의 형식으로 정기주주총회를 진행하게 되면, 의사록을 작성할 필요도 없습니다.
정기주주총회에서 결의할 의안에 대해 주주 전원이 만장일치로 찬성의결을 할 예정이라면, 가장 간소화된 절차인 “총주주서면결의”로 진행하는 것이 효율적이겠습니다.
물론 주주 전원의 절차 간소화에 대한 동의 및 의안에 대한 만장일치 찬성이 어려운 경우에는, 원칙으로 돌아가 “주주총회 소집통지, 총회 진행, 의사록 작성”이라는 정석적인 방법으로 정기주주총회를 진행해야 하겠습니다.
정기 주주총회, 왜 3월 말에 몰아서 할까
18일 오전 경기도 수원시 영통구 수원컨벤션센터에서 삼성전자 제51기 정기주주총회가 진행되는 가운데, 코로나19 여파로 인한 전자투표제 도입으로 한산한 모습을 보이고 있다. / 사진=김휘선 기자 hwijpg@ 상장사 10곳 중 8곳은 3월 말 주주총회를 개최하는 것으로 나타났다. 지난해 상법 개정으로 3월 이후 주총도 가능해졌지만, 업계에선 그 가능성을 낮게 봤다.
26일 예탁결제원에 따르면 2016~2020년 5년 동안 상장회사 85.5%가 3월 21~31일에 정기 주주총회를 열었다. 그 전주인 3월11~20일이 12.4%로 다음으로 많았다.
대다수 상장사가 3월 말에 주총을 여는 이유는 자본시장법에 따라 사업연도 경과 후 90일 이내 금융위원회에 사업보고서를 제출해야 해서다.
재무제표 작성 뒤 외부감사를 하기까지 두 달 이상 소요되기 때문에 사업보고서 제출기한인 3월31일 전 재무제표를 확정하기 위해 3월 말 주총이 집중 개최됐다.
또 상법에 따라 주주명부 폐쇄기간이 3월로 제한돼 있는 점도 3월 집중 원인으로 지목됐다. 주주명부 폐쇄기간은 권리 행사를 위한 주주명단을 확정하기 위해 주주명부 기재 변경을 일시 중지하는 것을 말한다.
국내 대부분 상장사는 12월 결산을 하기 때문에 결산기 말일인 12월 31일을 배당기준일로 삼는다. 그로부터 3개월 이내 이익배당을 위한 주총을 개최해야 하기 때문에 3월에 주총이 몰리게 됐다.
상황이 이렇다 보니 여러 회사의 주식을 보유한 투자자는 각 회사별 주총에 참석하는 것이 현실적으로 어렵다는 지적이 꾸준히 제기돼 왔다.
실제 의결정족수가 부족해 주총에 상정된 안건이 부결되는 비율은 2018년 3.8%에서 지난해 16.8%로 크게 증가했다.
이에 지난해 12월 상법 개정안이 국회에서 의결됐다. 개정안은 영업년도 말을 배당기준으로 전제한 상법 제350조제3항을 삭제하는 내용 등을 골자로 한다. 정기 주총이 분산 개최될 수 있는 근거를 마련한 것이다.
하지만 업계는 상법이 개정됐지만 3월 이후 주총이 열릴 가능성은 크진 않을 것이라고 내다봤다.
코스닥 업체 관계자는 4·5월 주총 가능성에 대해 “올해는 쉽지 않을 것”이라고 말했다.
그는 “정관을 개정하면 3월 이후 주총이 가능하긴 하지만, 메리트가 많지 않아 당장 그럴 기업이 많진 않을 것으로 보인다”고 말했다. 이어 “제도가 변경되는 과도기라 지켜봐야 할 것 같다”고 덧붙였다. 상장사 10곳 중 8곳은 3월 말 주주총회를 개최하는 것으로 나타났다. 지난해 상법 개정으로 3월 이후 주총도 가능해졌지만, 업계에선 그 가능성을 낮게 봤다.26일 예탁결제원에 따르면 2016~2020년 5년 동안 상장회사 85.5%가 3월 21~31일에 정기 주주총회를 열었다. 그 전주인 3월11~20일이 12.4%로 다음으로 많았다.대다수 상장사가 3월 말에 주총을 여는 이유는 자본시장법에 따라 사업연도 경과 후 90일 이내 금융위원회에 사업보고서를 제출해야 해서다.재무제표 작성 뒤 외부감사를 하기까지 두 달 이상 소요되기 때문에 사업보고서 제출기한인 3월31일 전 재무제표를 확정하기 위해 3월 말 주총이 집중 개최됐다.또 상법에 따라 주주명부 폐쇄기간이 3월로 제한돼 있는 점도 3월 집중 원인으로 지목됐다. 주주명부 폐쇄기간은 권리 행사를 위한 주주명단을 확정하기 위해 주주명부 기재 변경을 일시 중지하는 것을 말한다.국내 대부분 상장사는 12월 결산을 하기 때문에 결산기 말일인 12월 31일을 배당기준일로 삼는다. 그로부터 3개월 이내 이익배당을 위한 주총을 개최해야 하기 때문에 3월에 주총이 몰리게 됐다.상황이 이렇다 보니 여러 회사의 주식을 보유한 투자자는 각 회사별 주총에 참석하는 것이 현실적으로 어렵다는 지적이 꾸준히 제기돼 왔다.실제 의결정족수가 부족해 주총에 상정된 안건이 부결되는 비율은 2018년 3.8%에서 지난해 16.8%로 크게 증가했다.이에 지난해 12월 상법 개정안이 국회에서 의결됐다. 개정안은 영업년도 말을 배당기준으로 전제한 상법 제350조제3항을 삭제하는 내용 등을 골자로 한다. 정기 주총이 분산 개최될 수 있는 근거를 마련한 것이다.하지만 업계는 상법이 개정됐지만 3월 이후 주총이 열릴 가능성은 크진 않을 것이라고 내다봤다.코스닥 업체 관계자는 4·5월 주총 가능성에 대해 “올해는 쉽지 않을 것”이라고 말했다.그는 “정관을 개정하면 3월 이후 주총이 가능하긴 하지만, 메리트가 많지 않아 당장 그럴 기업이 많진 않을 것으로 보인다”고 말했다. 이어 “제도가 변경되는 과도기라 지켜봐야 할 것 같다”고 덧붙였다.
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